香港正积极构建完善的虚拟资产监管框架，针对稳定币发行人设立明确的发牌制度。该制度旨在保障投资者权益，维护金融稳定，同时促进虚拟资产生态健康发展。以下将全面解析监管要点、发牌条件与合规路径。
监管背景与目标
2023年12月，香港财经事务及库务局与金融管理局联合发布咨询文件，提议对法币稳定币发行人实施监管。此举主要回应类似TerraUSD崩盘事件引发的货币与金融稳定风险，并支持香港虚拟资产市场的可持续发展。
咨询结论于近期公布，确认了监管制度的核心框架，预计相关条例草案将于2024年内提交立法会审议。
监管范围与定义
何为“法币稳定币”？
该制度仅适用于法币稳定币，即锚定单一或多个法定货币的稳定币。与商品挂钩的稳定币或其他类型加密资产不在此列。
稳定币被定义为具备以下特征的加密保护数码价值形式：
- 以计算单位或经济价值储存形式表述；
- 作为公众接受的交易媒介，用于支付、债务清偿或投资；
- 可电子化转移、存储或交易；
- 基于分布式账本或类似技术运作；
- 宣称锚定特定资产或资产组合以维持价值稳定。
不包括传统存款、证券、期货合约、储值支付工具余额、央行数字货币及有限用途数码价值。
需申领牌照的情形
以下三类活动需向金管局申请法币稳定币发行人牌照：
- 在香港发行法币稳定币：根据注册地、业务所在地及银行账户使用等事实综合判定；
- 发行锚定港元的稳定币：无论发行行为发生在境内或境外；
- 向香港公众积极推广法币稳定币发行：参考证监会现行标准，考察推广语言、目标受众及域名等因素。
需注意，推广持牌实体发行的代理无需申领牌照，但推广非持牌发行即属违法。
发牌制度核心要求
资格与通用条件
所有符合发牌标准的实体均可申请。认可机构（持牌银行、有限牌照银行及接受存款公司）可豁免部分要求。
储备管理与稳定机制
- 全额储备支持：流通稳定币须有100%储备资产支持，且总值任何时候不低于面额；
- 投资限制：储备资产须优质、高流动性，风险极低，计值货币应与锚定货币对应；
- 资产隔离与托管：通过有效信托安排隔离资产，在持牌银行或认可托管人处设立独立账户；
- 风险管理：制定健全政策管控投资风险；
- 披露与审计：定期公开流通总量、储备市值及组成，并聘请独立审计师核证；
- 禁止付息：不得向用户支付利息；
- 稳定机制责任：发行人最终负责稳定机制有效运行，无论是否由第三方执行。
赎回要求
用户有权按面额赎回法币稳定币，并对储备资产享有索偿权。赎回须在合理时间（通常一个工作日内）处理，且不附带不合理费用。
业务活动限制
- 开展新业务须事先获得金融管理专员批准；
- 可进行附属活动（如提供钱包服务以便利发行赎回），但不得从事借贷、财务中介或其他受规管活动。
实体存在与人员要求
- 发行人须为香港注册公司，并在港设有注册办事处；
- 行政总裁、高管及主要人员（运营、IT、财务、风控、合规、内审主管）须常驻香港，实施有效管控。
财务资源要求
最低缴足股本为2500万港元或流通稳定币面值的1%，以较高者为准。
披露与管治
- 发布白皮书，详述发行、分销、赎回机制、用户权益及费用等；
- 控权人、行政总裁及董事须为“适当人选”，其委任及所有权变动须事先批准；
- 另需符合风险管理、审计及反洗钱等规定。
销售限制与投资者保护
销售资格
销售法币稳定币本身无需牌照，但仅指定持牌机构可在香港销售或发布相关广告，包括：
- 获金管局发牌的稳定币发行人（仅限销售自身产品）；
- 获证监会发牌的法团；
- 持牌虚拟资产交易平台。
未来持牌VA OTC服务提供商也可能被纳入。
零售投资者准入
- 持牌发行人的稳定币可售予零售投资者；
- 非持牌发行人的稳定币（如境外发行且未在港积极推广的非港元稳定币）仅限售予专业投资者，零售投资者不得购买。
香港未来可能设立护照通行安排，认可受同等监管的境外稳定币，并允许向零售销售。
过渡安排与未来动向
金管局已于2024年3月设立“沙盒”，供有意发行稳定币的机构测试运营计划。目前有三家参与者，机构可主动查询并提交申请。
新制度生效后，现有发行人可继续运营6个月，但须在首三个月内提交牌照申请。未按时申请者须在第四个月底前有序结束业务。
条例草案具体细节尚未公布，生效日期待定。金管局将发布进一步指引，协助持牌人理解并遵守规定。
常见问题
1. 哪些稳定币不受此制度监管？
与商品挂钩的稳定币、有限用途数码价值（如仅用于支付发行人自身商品服务）、传统存款、证券及央行数字货币均不在监管范围内。
2. 境外发行人是否需申请牌照？
若发行锚定港元的稳定币，或向香港公众积极推广其法币稳定币，则需申领牌照。仅面向境外用户发行非港元稳定币且未在港推广则不受约束。
3. 赎回机制如何保障用户权益？
发行人须确保用户可按面额赎回，储备资产独立托管且优质高流动，赎回申请通常在一个工作日内处理，不得收取不合理费用。
4. 现有发行人如何过渡？
新制度生效后设有6个月过渡期，发行人须在前三个月内提交牌照申请，否则需有序结束在港业务。
5. 销售非持牌稳定币有何后果？
仅指定持牌机构可销售稳定币，推广或销售非持牌发行人的稳定币即属违法，可能面临法律处罚。
6. 零售投资者可购买哪些稳定币？
目前仅持牌发行人发行的稳定币可供零售投资者购买。非持牌发行人的产品仅限专业投资者，未来可能通过护照安排扩展准入。